Κάπου στο Σαν Φρανσίσκο, ένας άντρας θα ανακαλύψει ότι οι γύρω του αντικαθίστανται ένας -ένας με κλώνους, οι οποίοι μοιάζουν, μιλούν και φέρονται σαν άνθρωποι αλλά κάτι τους λείπει. Εξωγήινοι με μορφή τεράστιων σπόρων εισβάλουν στη Γη και αντικαθιστούν τα σώματα των ανθρώπων την ώρα που κοιμούνται με ομοιόματα χωρίς ψυχή και συναισθήματα., Ο Γιατρός Μάιλς Μπένετ ανακαλύπτει αυτή τη "μεταμόρφωση" και προσπαθεί μάταια να σώσει τους ανθρώπους που ο ένας μετά τον άλλο μετατρέπονται σε ανδρίκελα.