Στο κοντινό μέλλον, η Γη έχει γίνει ένα επικίνδυνο μέρος. Μυστήρια εξωγήινα αναγκάζουν τους ανθρώπους να ζητήσουν καταφύγιο στη SkyArk, μια πόλη στο ουρανό. Καθώς όμως ο πληθυσμός μεγαλώνει και η πόλη δεν τους χωράει όλους, οι πλούσιοι πετούν και τους φτωχούς και και τα ορφανά στην κατεστραμμένη Γη. Ανάμεσά τους είναι ένα αγόρι, ο Rags, που είναι αποφασισμένος να σώσει τον εαυτό του και όλους τους εξόριστους. Με τη βοήθεια των φίλων του πρέπει να παλέψει με τις ορδές των εξωγήινων για να επιστρέψει στη SkyArk και να φέρει την ειρήνη στους ανθρώπους.