Άνοιξη του 1942. Η Ιαπωνία, μετά το Πέρλ Χάρμπορ βρίσκεται στο απόγειο της δόξας της. Ο αρχηγός του Αυτοκρατορικού Στόλου, Ναύαρχος Γιαμαμότο, διευθύνει προσωπικά μια τεράστια ναυτική επιδρομή προς το κοραλλιογενές σύμπλεγμα Μίντγουεϊ με σκοπό να συντρίψει τις Αμερικανικές δυνάμεις του Ειρηνικού. Η τεράστια αρμάδα έχει προπομπό το Ναύαρχο Ναγκούμο που με 4 αεροπλανοφόρα, 2 θωρηκτά, 2 βαριά καταδρομικά, 12 αντιτορπιλικά και 250 αεροπλάνα, πλησιάζει το νησάκι που απέχει 1000 ναυτικά μίλια από τη Χαβάη.