H Im Joo Kyung είναι μια μαθήτρια γυμνασίου που είναι ευδιάθετη και αισιόδοξη για τα περισσότερα πράγματα στην ζωή της, εκτός από την εμφάνισή της. Μισεί στην ιδέα να την δει κάποιος έξω χωρίς να έχει βάλει μακιγιάζ. Ωστόσο μέσω του διαδικτύου μαθαίνει πως να μακιγιάρεται καλά και η ζωή της αλλάζει. Όμως φοβάται μήπως κάποιος από το σχολείο την δει χωρίς μακιγιάζ. Μια μέρα ο μόνος που την βλέπει λίγο αμακιγιάριστη είναι ο Lee Su Ho oποίο έχει και τα δικά του κρυφά μυστικά για τον εαυτό του. Σιγά σιγά οι δυο τους έρχονται κοντά και ο ένας από τον άλλον αποκαλύπτουν τα μυστικά τους.