Μια παράξενη επιδημία έχει ως σύμπτωμα την αλλαγή συμπεριφοράς των ανθρώπων. Η Κάρολ εργάζεται ως ψυχίατρος στην Ουάσινγκτον και η συναναστροφή της με άτομα, τα οποία πάσχουν από τον ιό τη φέρνει αντιμέτωπη με μια τρομακτική ανακάλυψη. Η απότομη αλλαγή στη συμπεριφορά των ασθενών της προέρχεται από την "εισβολή" εξωγήινων πλασμάτων στον ανθρώπινο οργανισμό, με στόχο τον αφανισμό του ανθρώπινου είδους. Η Κάρολ προσπαθεί απεγνωσμένα να σταματήσει την εξάπλωση της επιδημίας, μόνο που η λύση βρίσκεται πιο κοντά απ΄ ότι φαντάζεται. Η σωτηρία του κόσμου εξαρτάται από τον ίδιο της το γιο...