Ένα χημικό υγρό έρχεται σε επαφή με αράχνες και προκαλεί τη μετάλλαξή τους σε τεράστια τέρατα μέσα σε μια νύχτα. O μηχανικός Chris McCormack και η σερίφης Sam Parker οργανώνουν μια ομάδα μαζί με τους κατοίκους της πόλης για να πολεμήσουν τα οχτάποδα φρικιά.