Ο Χάρι Ντόιλ (Λάνκαστερ) και ο Άρτσι Λανγ (Ντάγκλας) είναι δύο πρώην ληστές τρένων, που σταμάτησαν μια αμαξοστοιχία το 1956 και καταδικάστηκαν σε 30 χρόνια φυλάκιση. Όταν αποφυλακίζονται και προσπαθούν να προσαρμοστούν στην νεοαποκτηθείσα ελευθερία τους, ανακαλύπτουν πως έχουν ακόμα λίγη από τη μαγεία τους όταν, βρισκόμενοι σε μια τράπεζα για να εξαργυρώσουν τις επιταγές της φυλακής, αποτρέπουν μια ληστεία. Ο Άρτσι, που πέρασε τον καιρό του στη φυλακή κάνοντας βάρη, πιάνει φιλενάδα μια 20χρονη γυμνάστρια αερόμπικς. Από την άλλη, ο Χάρι πρέπει να περάσει τις μέρες του σε ένα γηροκομείο. Και οι δυο έχουν πράγματα για τα οποία έχουν μετανοιώσει, και αποφασίζουν για τελευταία φορά να κάνουν αυτό που ξέρουν καλύτερα: να ληστέψουν το ίδιο τρένο που είχαν χτυπήσει και πριν από 30 χρόνια.