Το φιλμ εξελίσσεται κατά την διάρκεια του Δευτέρου Παγκοσμίου Πολέμου και εστιάζει στην πιλότο ενός αμερικανικού βομβαρδιστικού B-17, η οποία επιβιβάζεται στο αεροπλάνο με μια μυστηριώδη μαύρη τσάντα απόρρητου περιεχόμενου και διαταγές για την μεταφορά της. Σύντομα όμως η κατάσταση στον αέρα θα πάρει μια απροσδόκητη τροπή, καθώς η νεαρή πιλότος θα βρεθεί αντιμέτωπη με ένα ενοχλητικό ανδρικό πλήρωμα, μια Γιαπωνέζικη ενέδρα και ένα μυστηριώδες πλάσμα. Πλέον, η σμηναγός Maude Garrett θα πρέπει να φτάσει στα όρια της για να προστατέψει το πλήρωμα, το αεροσκάφος και το πολύ σημαντικό φορτίο που μεταφέρει.